免责声明 本文所含信息为一般性信息，不构成法律建议。如果您对商业法问题有任何疑问，请联系 Jeff J. Li 律师事务所或其他经验丰富的商业律师。.
作者：Catherine Tian 和 Jeff Li
当一家公司有一个以上股东时，可能会发生意想不到的事件和冲突。在某些时候，一名股东可能想要退出，或将另一名股东 “踢 ”出公司。股东也可能成为家庭纠纷诉讼的一方，成为残疾人，甚至死亡。这些冲突或事件可能会导致公司功能失调，甚至在某些情况下导致公司解散。为了控制这些风险，人们可以签订一份股东协议。
什么是股东协议？
股东协议是一类专门规管公司部分或全部股东之间关系的合同，通常涉及这些当事人与公司之间的关系。安大略省 商业公司法 (OBCA允许以下形式的股东合同：
- 两个或两个以上股东之间的书面协议，其中规定了如何行使 投票权 及该协议各方所持股份的权利；以及
- 一致股东协议（USA），即公司全体股东之间达成的书面协议，该协议全部或部分限制 董事会的权力及 管理公司的业务和事务。
一致股东协议 (USA) 有别于其他股东协议，因为它最初必须由公司的所有股东签署。它也是唯一可以限制董事会管理公司业务和事务的权力的合同机制。对于任何受 USA 约束的公司， OBCA 其股东拥有 “公司董事会的所有权利、权力、义务和责任，无论这些权利、权力、义务和责任是根据本法还是其他法律产生的”。这种职责和责任的归属具有广泛的适用性，例如可以包括董事会对雇员欠薪的责任。在起草一致股东协议时必须谨慎，以确保股东不会在不知情的情况下获得通常属于董事会的责任。根据普通法和各种法规，获得董事会责任的股东可能承担广泛而重要风险。
起草股东协议时还应注意避免与公司章程或附则的条款产生冲突。如果确实存在冲突，一些一致股东协议规定，股东应投票修改公司章程和/或公司细则，以消除任何此类冲突。
股东无民事能力或死亡
股东可能会失去民事能力，甚至意外死亡。股东协议可为处理此类情况提供积极措施。通常情况下，当股东死亡或残疾时，他/她的股份将由其余股东按比例 按比例 根据预先设定的公式确定价格购买。
涉及股东的婚姻诉讼程序
许多股东担心婚姻冲突会破坏公司股权的稳定性。根据安大略省 家庭法 (佛罗里达州的规定，公司股份一般构成拥有股东家庭净资产的一部分。因此，为了履行均分家庭净资产或赡养义务，在某些情况下法院可以判令配偶一方将公司股份转让给另一方。这可能会导致估计不到的商业后果，新股东也有可能与其他现有股东产生摩擦，因此，现有股东可能会反对强行引入一个与公司经营毫无关系的新股东。
在某些情况下，股东们可以拟定一份包括其配偶签名的协议，让股东的配偶放弃对股份的要求。然而，要签署这样的协议可能很困难。另一种办法是，在股东协议中加入一条款，如果有股东成为家庭诉讼的一方，则该股东会被要求出售其全部股份。 佛罗里达州除非所涉股东在规定期限内向其他股东提供令人满意的证据，证明在诉讼程序中提出的主张不会影响、抵押或干扰该股东的权利和义务。如果其他股东对所提供的证据不满意，或者股东未能披露其家庭诉讼的事实，则可以要求该股东在指定期限内向其他股东 佛罗里达州出售其股份, 按比例并以如同股东死亡或失去民事能力的方法确定其股份的价值。
除了应对以上这些突发事件，股东协议在股东冲突时也将发挥重要作用。我们将在下一篇文章中对此进行更详细的讨论。 如何通过股东协议管理股东冲突.